赤城山南山麓の緩傾斜地にある城郭。
山麓の南北に延びる丘に築かれている丘城である。
　南北は650mあるが、東西は200mほどしかない細長さである。
この細長さの印象としては大胡城を連想させるものがある。
　これは南半分の南郭が別郭となっており、北側の本城部分とは堀切で隔離されていることにもよる。
　本城部分にあたる北側は南北420mほどの大きさである。
城の東には天神川が流れており、天然の水堀となっている。三郭は城址公園となっており一面の芝生である。
郭の途中に段があり、２段構成となる。
この段の部分は子供が芝そりをするには絶好の場となっていた。
　三郭の東側には下腰郭（腰曲輪）があるが、ここは駐車場と庭園になっており城址であることを全く感じさせない。城址であるのを感じさせるのは三郭の西側に築かれた堀と土塁である。
この堀と土塁は三郭の西から二郭の北側まで全長400ｍ以上にわたって続いており圧巻である。
特に北側の二郭西側は深さ10m近い。
この堀は堀底道も兼ねている。三郭の北側に堀があり、この堀も堀底道であり、下腰郭から通じる。
この堀を隔てて北側に二郭がある。二郭内はくぬぎ林であり、その中に遺構が良く残る。
二郭内に一段高くなっている場所があり、そこが本郭である。

県道大胡大間々線の女渕の交差点の北側にあり、水堀を多用した平城である。
膳城からは1km程度西に位置する。
　城域は南北８00m、東西200mと広いが、かなりの部分を水堀が占める。
このうち本郭西の堀は南北320m、最大幅90mの池として残り、現在も貯水池として用いられている。

　現在城址一帯は公園となっており、池の周囲は城を意識したものか石垣風に改変されている。
人工的なわざとらしい風景であり、とても城址とは思えない。やりすぎである。

東側には川が流れその水を取り込んで水堀としている。
現在もそうであるが、かつてもこの堀は灌漑用の池を兼ねていたものと思われる。

池は複雑に入り組んでおり、その中の島が本郭であるが、内部は畑である。北隅に櫓台のような土塁が残る。
郭間は土橋で結ばれていたらしい。
池の西側には西曲輪がある。南は道（かつての堀跡）を挟んで三郭があり、御霊神社が建つ。
この境内の周囲に土塁が残り、西側にある土塁は高さ２m近い。
かなり改変を受け、水堀もほとんど失われているためかつての姿を想像するのは難しいが、あまり要害性はあるように思えない。どちらかと言うと大型の館というイメージである。

　築城時期は不明であるが、南北朝時代には築かれていたと思われる。
上杉謙信の関東侵攻で攻略され、館林城代毛呂因幡守季忠に与えられたが、謀反を起こして滅ぼされ、城代に荒井図書が置かれた。
その後、由良氏の支配下に入り沼田景義が城代に置かれたが、家老の後藤新六入道に追われ、最後は小田原の役で北条氏に組し、廃城になったと言われる。

ほぼ等間隔で存在する山上、膳、女渕3城の真中の城である。
　県道大胡大間々線の北、粕川村歴史民俗資料館のある場所が膳城の北郭にあたる。
山上城の南西800mという至近距離にある。

　主郭部は歴史民俗資料館の南側にあり、遺構がよく残る。
　といっても本郭と本郭の西側以外は宅地化しており、本来の城の大きさは現状からは伺い知れない。
　縄張り図によれば南に緩やかに傾斜する赤城山南麓の斜面に立地し、南北500m、東西250mの中央部が広いひし形状をしており、東に兎川、西に　川が流れ、その間にある台地に築かれる。

　この台地を掘り切るように区画して郭を造っており、堀の深さは５mは優にある。
馬出郭は宅地化しているが、その北側の堀は幅20mほどもあり、浅くはなっているが良く残っている。西郭、南郭は隠滅状態である。

　鎌倉時代に幕府問注所執事三善康信が築き、子孫が代々居城したという。
　一時、三善氏は城を奪われたこともあったが奪還し、その後、膳氏を称した。

　この城が有名なのは「膳城素肌攻め」による。天正９年武田勝頼が上野に侵攻し、大胡、山上を落とし休憩中、膳城の雑兵が武田勢に打ちかかり、逆襲した武田勢に落城させられた。この時、武田勢は休憩中であるため甲冑を着けておらず、この名が生まれたという。
膳氏は現在も存続しており、その子孫により本郭に城址碑が建てられている。